摘要：

　　文/詹新惠
　　沸沸扬扬的支付宝事件随着阿里巴巴召开的新闻发布会达到了高潮，也把一些原本遮遮掩掩的问题彻底曝光。VIE模式便是其中之一。
　　何谓VIE？学术的解释是可变利益实体(Variable Interest Entities)，即某一利益实体是某一企业实际或潜在的经济来源，但该企业本身对此利益实体并无完全的控制权，需要在利益实体与企业之间达成一种协议，通过协议来实际控制利益实体。因此，VIE又被通俗解释为“协议控制”，所谓可变即指利益实体的实际控制人是随着协议合作方的变化而变化的。
　　企业为何不能直接控制利益实体而需要通过协议，需要建立VIE模式来完成呢？这中间的玄妙就在于企业如果直接控制就会不合法，不合规，或者存在某种风险。可以说，VIE模式从一开始就带有某种“病灶”，是为规避金融、税务、政策或其他监管风险，达到某种特殊目的而建立的一种“病体”。
　　在国内，使用VIE模式最频繁的领域要算风险投资最集中、最狂热的互联网行业，这种模式因最早由新浪和搜狐设计用来进入纳斯达克市场而又被称为“新浪模式”、“搜狐模式”。笔者曾在一家互联网单位工作，亲历过建立VIE模式的整个过程。国内对互联网公司的政策规定比较明确，一是互联网业务（即电信增值业务）禁止外资进入，二是某些特殊领域如网络新闻业务、网络视听业务只能是全资的内地公司才能申请牌照。为达到政策规定的要求和境外上市的要求，因此需要成立3～4个公司，并在各公司之间进行严格的责任与义务界定。VIE模式中公司结构的复杂性、协议条款的繁杂及为规避国内互联网政策而绞尽脑汁的设计，既是互联网这类新兴行业的一种变通与周旋，也反映出网络公司在国内外两种环境下运行的艰难。
　　这种幕后的潜规则原本以为会一直在各方默认下继续“游走”，却不料因为支付宝牌照问题以及马云直面记者揭开种种幕后操作，将原本见不得光的“协议控制”和VIE模式曝光于公众视野。一石激起千层浪，各方人士特别是互联网业界纷纷发声为VIE正名：
　　《创业家》杂志：没有人能置身事外，没有人能独善其身，请大家为VIE正名：1.让阿里的归阿里，VIE的归VIE；2.VIE无罪，VIE是伟大发明；3.没有人通过VIE卖国、输送利益；4.VIE不是民企的原罪，国企也是受益者；5.为创业者留一条通路，留一片阳光。
　　创新工场董事长兼首席执行官李开复：无论对阿里事件是什么看法，绝对要支持VIE。
　　汉理资本董事长钱学锋：中国创新，中国特色，尽在VIE！没有VIE，就没有互联网的欣欣向荣；没有VIE，就没有一批又一批的IPO！不辩不清，不说不明；多说几句无妨，大家不必慌张！我们不知阿里情况，VIE则形势明朗！
　　尽管如京东商城CEO刘东强所说，国内所有融资成功的互联网企业，不管是上市的还是未上市的，全为VIE结构。但这种不明不白的结构与模式终究存在着风险，也终究背负着不清不楚的潜规则。
　　互联网发展的初期，基于当时的条件和环境，这种模式有其出现的必然性，也有存在的合理性，对中国互联网与国际资本市场接轨更是功莫大焉。但中国互联网毕竟已发展近20年，中国已拥有全球第一的网络用户，中国的几大互联网公司已然进入世界知名网络公司行列，甚至中国互联网公司的一举一动都可能产生蝴蝶效应，在这样的情况下，中国互联网企业如果还带着这种“病灶”前行，甚至还依然是一种“病体”，恐怕并不利于互联网行业的整体发展，也不利于外部资金健康、良性地进入中国资本市场。
　　有评论认为，马云“挑破VIE遮羞布”，既把管理者架到了火堆上，也让风险投资公司更加谨慎，更使中国的互联网公司陷入尴尬的困境。但笔者认为，不挑破“遮羞布”并不代表“遮羞布”就不存在；不是马云挑破，也还可能有刘云、朱云挑破。VIE模式的前景和命运不是靠遮遮掩掩来维系的，相关各方应该直面矛盾，正视问题。或者是政府公开认可这种模式，承认互联网企业的特色与创新；或者是明晰政策界限，让互联网公司在一种宽松、透明的环境下自由前行；或者是互联网公司遵守相关规则和制度而不再游走在法律的灰色地带。
　　（作者为中国传媒大学电视与新闻学院副教授）
　　来源：青年记者２０１１年７月上