摘要：本文梳理了党媒投资企业加强合规管理的现实要求，对合规管理风险隐患作了提示，并从厘清责任、完善体系、健全制度等方面提出了建议。

　　2022年被国务院国资委确定为中央企业“合规管理强化年”。2022年10月1日，由国资委制定出台的《中央企业合规管理办法》施行，不仅要求中央企业按照要求加强合规管理，而且要求地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作。

　　在中央及地方投资主管的各级各类国有企业中，由党报党刊等党媒事业单位法人投资、入股、兼并、借壳而组建的国有企业，应该进一步提高对合规管理的重视。从中央媒体到地方媒体，均有不少投资入股的国有企业，有的下属子公司多达几十家，且子公司又不断投资、入股组建控股、参股公司，呈现数量大、机构多、层级多、经济体量庞大等特点，且大多与党报党刊的传媒主业有着千丝万缕的联系。从近年来对党报党刊的巡视反馈意见看，此类企业在市场交易、产品质量、薪酬发放、公务接待、干部管理及国有资产保值增值等方面出现不少合规隐患乃至违法违规案例，暴露出其在合规管理方面存在不少薄弱环节，给党媒形象造成了一定影响，也影响了媒体深度融合发展的成效与进程。

　　党媒投资企业加强合规管理的必要性

　　根据《中央企业合规管理办法》，合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。注重合规管理与合规风险防控是企业经营管理行为、员工履职行为的重要内容，国有企业特别是党报党刊等党媒投资兴办的国有企业也不例外。

　　（一）加强合规管理是建设法治国企的必然要求

　　习近平总书记高度重视企业合规经营，多次作出重要指示批示。国资委等部门近年来加强了对国有企业合规管理、合规体系建设的指导，印发了一系列重点领域合规管理文件。2018年7月，国家质监总局中国国家标准化管理委员会出台《合规管理体系指南》；2018年11月，国资委出台《中央企业合规管理指引（试行）》；2018年12月，国家发展改革委等部门联合出台《企业境外经营合规管理指引》；2022年10月1日，国资委出台实施《中央企业合规管理办法》。一系列法规政策、监管规定、准则规则的出台，主要目的是深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化“法治央企”建设，切实防控合规风险，确保国有资产保值增值。党报党刊本身属于国有资产的重要组成部分，其投资兴办、参股控股的企业属于国有资产的再投资，不仅承担着国有资产管理重任，而且肩负意识形态这项极端重要的工作，尤其要增强法治意识，加强合规建设与管理，共同建设法治央企、法治国企。

　　（二）加强合规管理是传媒行业健康发展的必然要求

　　自20世纪80年代以来，为适应社会主义市场经济需要及传媒业发展形势，党报党刊不断探索传媒体制机制改革与传媒资本运营，投资组建了大量具有独立法人资质的实体企业、投资公司，推动传媒业总产值及利税总额连年保持较高增幅并逐步成为重要支柱产业。资本运营作为沟通党报党刊与资本市场的桥梁和纽带，“借助资本市场融通资金，转换体制，实现传媒产业市场化、规模化经营，对党报集团的生存和发展意义深远”[1]。2021年，我国传媒产业总产值达29710.3亿元，除了图书、期刊、报纸出版外，互联网广告收入、互联网营销服务收入均达到五六千亿元[2]。据国家新闻出版署2020年统计数据，在全国143481家新闻出版企业法人单位中，国有全资企业有13547家，占企业法人单位数量的 9.6% [3]。在传媒业不断发展壮大的同时，新闻出版、广播电视、市场监管及网信、文化、公安等主管部门密集出台法规，增设行政许可，加大违法违规处罚力度，监管要求不断提高。据统计，仅现行有效的新闻出版法律法规文件就达327件，此外还有大量涉及广播影视的相关法律法规[4]。党报党刊投资兴办的企业必须主动适应监管层面提出的新要求，充分认识合规管理对企业健康可持续发展的重要性，主动加强合规管理。

　　（三）加强合规管理是国有企业全面从严治党的必然要求

　　党报党刊投资兴办企业多具有产业属性、意识形态属性的“双重属性”，其高管人员也多由党报党刊主管单位委派，在加强党的建设、全面从严治党方面责无旁贷。在中央及地方党组织的巡视工作中，党报党刊列入了被巡视单位名单，而且在对其所属企业、公司巡视过程中发现的合规风险问题比较明显。正如中央纪委派驻纪检监察组专题调研时指出的，一些报社所属企业“经营工作偏离主业、子公司层级过多，监管难度大”，有的企业“全面从严治企力度需进一步加大，个别领导干部存在违纪违法问题”，有的企业“地方分支机构远离总部，存在监督空白，聘用人员身份意识和纪律观念薄弱”[5]。从一定意义上说，合规是指公司行为、员工行为不仅要合乎法律法规、监管规定、行业准则及公司章程，也要合乎党章等党规党纪要求，合乎全面从严治党相关要求，特别是确保企业党员领导干部履职行为不跨越党规党纪“红线”。

　　党媒投资企业面临的主要合规风险

　　合规风险是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。国有企业的合规风险防范主要集中在市场交易、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等重点领域。而对于党报党刊投资企业来说，合规风险既有以上重点领域的共性，又有涉及传统新闻出版、广播影视及互联网新闻信息服务、互联网视听节目服务、广播电视节目制作、增值电信业务、互联网客户端技术研发等意识形态领域、信息传播领域的特殊性。

　　（一）市场交易领域

　　合规风险主要体现在交易制度不完善、决策批准程序不规范、商业贿赂行为及招投标活动中存在陪标、串标等违规行为。个别国有传媒企业尽管积极探索多元化投资，但投资结构过于复杂，存在违规决策、投资决策失误、批准程序不合规等问题。根据中央巡视组2017年发布的巡视反馈意见，某中央媒体所属网站2011年以来先后投资3800余万元运营10家公司，其中5家亏损，原因之一就是对外投资不规范，监管不够有力。

　　（二）产品质量领域

　　合规风险主要体现在缺乏完善的产品质量标准体系，生产环节缺乏质量把关，导致产品质量低劣、服务水平不高。党报党刊以往的传统投资主要围绕新闻宣传展开，采、编、审、校、印等各环节有明确的质量标准要求。当前党媒投资企业生产的产品包括广播电视节目、网络视听节目、网络游戏、网络科技等，产品丰富、内容庞杂，而且从单纯运营内容发展到转让广告经营权、报刊发行权、内容刊播权、品牌使用权等资本运营。一些企业及子企业、子公司的产业链过长，过于脱离新闻宣传等传媒主业，在市场前景不好、缺乏专业人才的情况下，很难生产较高质量的产品，很难为市场提供高水平的服务。

　　（三）财务税收领域

　　合规风险主要体现在财务内部控制体系不够健全，缺乏基本的预决算管理制度，财务事项操作和审批流程不规范，容易出现违反财经纪律问题。个别企业财务管理混乱，岗位之间缺乏有效制衡，审批“一支笔”问题突出。从对党报党刊的巡视反馈意见看，个别国有企业高管人员滥用财务自主权，违规发放工资、奖金，工资总额缺乏预算控制，且发放标准、发放流程不规范；公务接待铺张浪费，票据报销管理等违规问题多发；主管单位采编人员参与企业的经营取酬，“靠山吃山”搞有偿新闻、有偿不闻，利用采访权、发稿权和舆论监督权参与权钱交易等。

　　（四）劳动用工领域

　　合规风险主要体现在劳动合同管理制度不够健全，人员身份构成较为复杂。一些企业存在事企不分问题，简单地将事业单位人员管理制度套用到主管企业，事业身份人员与企业合同用工人员混编混岗；有的企业高管人员、业务人员仍然属于党报党刊指派，在担任企业职务的同时仍然享受党报党刊事业单位身份待遇，导致企业人员身份模糊、薪酬交叉，甚至出现党报党刊领导干部到下属企业违规兼职取酬等违纪现象。而且，混编混岗员工往往同岗不同酬，待遇差异明显，容易衍生劳动用工法律纠纷。

　　（五）知识产权领域

　　合规风险主要体现在实施行政许可不规范，违规盗用他人知识产权。作为市场主体，有的企业存在基本的资质合规风险，经营范围与工商执照不相符，缺乏合规的资金规模、注册场所、网络软硬件条件；有的办企方针不明确，主营业务不突出；有的无证违规经营，如没有办理新闻出版许可证、网络视听许可证、增值电信业务经营许可证等即违规发布新闻信息、广播电视信息、广告经营信息。以移动客户端为例，2021年度国内市场可监测到的移动客户端数量达252万款，其中不少是由党报党刊投资企业研发，但并不具备新闻信息服务、视听服务的资质许可，其所开发的技术应用存在违反相关主管部门规定的风险，而且有些移动客户端存在抄袭他人信息、图片及篡改他人影视作品的侵权行为。

　　此外，公章管理、档案管理、物资管理、保密管理、安全生产管理，以及名下仍有土地房产、挂靠离退休人员的，也是党报党刊投资企业容易出现合规风险的重要领域。

　　对党媒投资企业加强合规管理的建议

　　合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。具体来说，党媒投资企业要围绕市场交易、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等重点领域，紧盯管理人员、重点岗位人员、海外人员，就制度制定、经营决策、生产运营及其他需要重点关注的重点环节筑牢防线、及时处置，不断强化合规管理与合规风险防控。按照《中央企业合规管理办法》要求，笔者提出以下建议。

　　（一）厘清合规责任，尤其要明确出资人的监管责任与企业决策管理层的主体责任

　　国有资产管理的突出问题之一是所有权主体缺位、虚置，导致实际经营管理权缺乏有效监管。党报党刊等党媒作为出资人对企业进行投资并委派高管，容易沿袭行政单位、事业单位运行惯性，要么是政企不分、事企不分、采编经营不分，过度干预企业经营活动，要么是任其发展、不管不问，当起“甩手掌柜”。就此，笔者建议，在突出企业决策管理层主体合规责任的同时，党报党刊作为出资人应重点围绕资产、财务、干部等“三重一大”履行股东监督责任。在资产管理方面，出资人不要纠缠于企业正常运营事项，而是要重点关注国有资产保值增值问题，加强乱投资、乱合作、乱授权行为监管，定期做好资产盘点，及时发现、处置国有资产流失风险；在财务管理方面，出资人要依法依规、定期加强企业财务审计监督，特别是针对大额交易、大额报销、大额奖金加强监督，借助审计、纪检、巡视反馈的财经纪律问题，同时发挥监事监督、员工监督、社会监督的作用，强化对企业财务事项的监督；在干部管理上，出资人要对企业内设机构建设、重要岗位人员聘任予以审批或备案，将合规管理作为国有资产管理考核的重点内容并纳入干部评价考核体系，注重对所属企业领导班子日常考核、年度考核、任期考核及经济效益与社会效益综合考核。

　　（二）建立合规体系，构建决策管理层、业务管理层、合规管理层“三道防线”

　　首先，明确合规管理架构，按照《中央企业合规管理办法》及法人治理结构，党媒投资企业要进一步明确党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门等“三道防线”的合规管理职责，特别是该增设首席合规官的要及时设置，加强经营决策合规性审查。

　　其次，重视党建工作引领，按照《“十四五”文化产业发展规划》，涉及文化传媒领域的公司章程要明确写入党建工作要求，明确党组织研究讨论是企业重大经营管理事项的前置程序，落实党组织在企业治理中的法定地位。

　　再次，加强组织领导，及时建立合规风险识别预警及应对机制，全面系统梳理合规风险，建立合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警，并建立识别、审查、应急、整改、报告（举报）、协同、保障的全流程协同应对机制，不断提升重大合规风险应对处置能力。

　　（三）健全合规制度，对照法律法规建立符合现代企业制度要求的各项管理制度

　　一是全面梳理相关法律、行政法规、规范性文件，特别是对涉及国有企业管理、新闻出版、互联网信息安全、广播影视等内容的重要法规文件，要结合自身经营范围、许可事项进行查漏补缺，防止因不符合法规制度而引发法律风险。

　　二是突出日常运营规范制度建设。要按照企业运营流程，建立健全容易出现合规风险隐患的采编分离、合同档案、工资奖金、劳动人事、选人用人、业务招待、公务接待、干部管理等方面的制度，严格落实“三重一大”决策制度，按照岗位责任、岗位承诺细化各层级决策事项和权限，严守财经纪律，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，特别是做好党报党刊派驻企业干部与现代企业制度关于高管人员要求的衔接，做好出资人干部管理制度与企业高管人员管理制度的衔接。

　　三是在产品质量环节，要完善质量管控体系，加强过程控制，严把各环节质量关，并加强对商业秘密和知识产权的保护，依法规范使用他人著作权，防止出现侵权行为。

　　从我国国有企业发展进程看，合规建设早已属于日常性、经常性工作，但有针对性的合规管理与合规风险防控体系建设，还有待进一步加强。特别是对党报党刊等党媒投资兴办的国有企业而言，在媒体深度融合发展大潮中，加强合规管理更加迫切。

　　参考文献：

　　[1]詹新惠.党报集团资本运营研究[M].北京:中国传媒大学出版社，2009:5.

　　[2]崔保国，赵梅，丁迈,主编.中国传媒产业发展报告（2022）[M].北京:社会科学文献出版社，2022:1-2.

　　[3]2020年新闻出版产业分析报告[R].国家新闻出版署，2021.

　　[4]中共中央政策法规研究室，编.新闻出版法律法规文件汇编[M].北京:中国书籍出版社，2021.

　　[5]驻人民日报社纪检监察组健全联合监督执纪机制双向发力严防以刊谋私[EB/OL]，(2021-10-17),中央纪委国家监委网站，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1713832964411464561&wfr=spider&for=pc.

　　（作者为中国自然资源报社主任记者）

　　【文章刊于《青年记者》2023年第11期】

　　本文引用格式参考：

　　刘振国.党媒如何加强对所投资企业的合规管理[J].青年记者,2023(11):84-86.